Nou text refós per a les societats mercantils

Vam començar el curs amb l'entrada en vigor el passat dia 1 de setembre de l’anomenat "text refós de la Llei de Societats de Capital" (excepte l'article relatiu a la desaparició de les limitacions de vot en les societats cotitzades que no entrarà en vigor fins l'1 de juliol de 2011). L'objecte consisteix a unificar el dret de societats espanyol, concretament la normativa sobre Societats Anònimes (incloses les Cotitzades), Societats de Responsabilitat Limitada i Societats Comanditàries per Accions, plasmant-lo en un únic text normatiu que agrupi totes les lleis existents i que alhora posi fi a descoordinacions, imperfeccions i llacunes existents entre els diferents tipus socials. És curiós que la pròpia Exposició de Motius remarqui que el text refós neix "amb decidida voluntat de provisionalitat" i "amb el desig de ser superat aviat" en no descartar un futur Codi de les Societats Mercantils o fins i tot un nou Codi Mercantil. No semblen mal encaminats aquells que opinen que l'esmentada provisionalitat és si més no optimista tenint en compte que l'actual Codi de Comerç és de 1885. L'única excepció pel que fa a la normativa sobre societats es deriva de la Llei sobre Modificacions Estructurals que no ha estat inclosa en la refosa. La nova Llei és extensa i deroga íntegrament la Llei de Societats Anònimes, la Llei de Societats de Responsabilitat Limitada i alguns preceptes del Codi de Comerç i de la Llei del Mercat de Valors. Malgrat que la refosa no es limita a una mera transcripció d'articles, tampoc es pot dir que es tracti d'una Llei innovadora (ni el Govern estava habilitat per a això) ja que la seva finalitat no és, en cap cas, la d'incloure solucions legals diferents de les que existien en les diferents normes reguladores, sinó més aviat la de millorar el conjunt sense necessitat de substitucions. Amb tot, existeixen alguns aspectes a destacar, entre altres, s'arrodoneix el capital social (3.000 € per a les SL i 60.000 € per a les SA), s'incorpora una definició expressa dels grups de societats, els drets del soci queden regulats per a totes les societats de capital (abans només en seu de SA), es generalitza i unifica el règim jurídic aplicable a l'òrgan d'administració marcant en tot cas les diferències encara existents entre els diferents tipus socials així com les normes relatives a la dissolució i liquidació, respecte a les Juntes Generals (un dels apartats on la nova Llei ha posat més èmfasi) també es generalitza el règim aplicable (enumeració de les competències de la Junta i aplicació del règim de convocatòria judicial en SA abans només en SL o l'obligació dels administradors de les SL d'assistir a les Juntes abans només en SA) i s'apliquen les causes legals de separació abans previstes per a les SL a totes les societats de capital. No obstant això, també se'ns plantegen alguns interrogants com la possible desaparició de la competència de la Junta per autoritzar als administradors l'exercici d'una activitat igual, anàloga o complementària a l'objecte social, o la finalitat de mantenir en el nou text la sol·licitud de convocatòria de la Junta pels socis en cas d'insolvència si precisament la legitimació per instar el concurs és de l'òrgan d'administració. Encara que resulti aviat realitzar una valoració de la nova normativa, el que resulta indiscutible és la seva vital importància a efectes d'unificar el dret de societats espanyol que ens permetrà apreciar-lo en el seu conjunt, evitant així les innombrables remissions d'uns texts a d'altres i a l'haver d'acudir a raonaments per trobar solucions no sempre encertades.


Mónica Martín Vivancos
Responsable del Departament Jurídic
Consultoria Jurisa, S.L.