Nova forma de publicitat d'actes societaris a través de la pàgina web de la societat i altres novetats legislatives

Un any més, per no perdre el costum, en finalitzar l’any ens hem trobat amb la introducció d’una sèrie de modificacions legislatives. Concretament, el Reial Decret-Llei 13/2010, de 3 de desembre, que recull, entre altres mesures, alguna de les reformes contingudes en el projecte de llei d’economia sostenible, que tenen la finalitat d’incidir directament en la millora de la competitivitat del teixit econòmic espanyol. A través de l’esmentat Reial Decret-Llei, que va entrar en vigor el mateix dia de la seva publicació, és a dir, el passat 3 de desembre de 2010, s’introdueix un nou règim per a la constitució de societats mercantils de capital per via telemàtica, escurçant els terminis i reduint les despeses necessàries per a això. No obstant això, no podem oblidar que a la nostra normativa ja des de l’any 2003 es preveia la constitució de societats mitjançant el procediment telemàtic, encara que únicament en seu de societats de responsabilitat limitada (l’anomenada “societat limitada nova empresa”). El curiós és que les estadístiques revelen que aquest tipus societari no ha tingut una acollida destacada. En qualsevol cas, haurem d’esperar per saber si aquesta vegada la constitució telemàtica té una major acollida. D’altra banda, per tal de reduir càrregues administratives vinculades a actes societaris també es modifica la recent Llei de Societats de Capital (havent transcorregut només 3 mesos des que va entrar en vigor), bàsicament pel que fa al sistema de publicitat de determinats actes societaris. En línies generals es permet que determinats actes societaris es publiquin mitjançant anuncis publicats en la pàgina web de la societat, sense ser necessari el recurs a la publicació en diaris de circulació a la província. Concretament, la convocatòria de juntes generals, i per al cas de societats anònimes: l’acord de canvi de denominació, de domicili, de substitució o qualsevol altra modificació de l’objecte social, de reducció de capital així com de dissolució. Concretament, la convocatòria de juntes generals, i per al cas de societats anònimes: l’acord de canvi de denominació, de domicili, de substitució o qualsevol altra modificació de l’objecte social, de reducció de capital així com la dissolució. No obstant això, i sense ànim de infravalorar les avantatges que suposa la reforma pel que fa a la facilitació i reducció de costos, el gran problema que presenta és que no preveu cap sistema de garantia per a la publicitat a través de la web de la societat, el que comporta una enorme inseguretat jurídica. A priori es plantegen múltiples problemes i interrogants pel que fa a la seva aplicació pràctica. Així, desconeixem el temps que l’anunci ha estat publicat a la web i, el que és més important, la forma d’acreditar davant el Registre Mercantil o fins i tot davant d’un soci o tercer que la publicació ha estat efectivament realitzada. Seria convenient que aquest silenci legal es pogués aclarir com més aviat possible, evitant possibles contenciosos sobre aquesta matèria. Aquestes mesures es complementen amb l’establiment de l’exempció de l’impost de transmissions patrimonials i actes jurídics documentats per als casos de constitució de societats, l’augment de capital, així com les aportacions que efectuïn els socis que no suposin augment de capital i el trasllat a Espanya de la seu de direcció efectiva o del domicili social d’una societat quan ni una ni l’altre estiguessin prèviament situats en un Estat membre de la Unió Europea.

Mónica Martín Vivancos.
Responsable del Departament Jurídic de Consultoria Jurisa, S.L.