Conflictos entre socios. Cómo evitarlos

Cuando se crea una empresa el acicate de la ilusión puede dejar al margen la necesidad de estipular unas normas que hagan frente a los posibles conflictos que pueden surgir en un futuro. Muchas veces los estatutos sociales son simples, sencillos, con los mínimos para poder actuar, pero sin tener en cuenta las circunstancias concretas de la empresa ni los problemas o dificultades que pueden darse entre los socios o terceros. En el momento de la constitución de la sociedad o después, mediante un acuerdo privado, podemos evitar y dejar cubiertos muchos de los problemas que pudieran surgir en un futuro.


Esta fue la idea básica de la conferencia ‘Conflictos entre socios. Cómo evitarlos’, cuarta del ciclo que bajo el título de Aulas Formativas de Jurisa se vienen desarrollando cada cierto tiempo desde octubre pasado en las dependencias de Jurisa en Reus.

La persona encargada de impartir la conferencia fue Mónica Martín, responsable del departamento jurídico de Consultoría Jurisa. Martín subrayó la importante necesidad de todas las empresas de planificar a través de los pactos parasociales, los estatutos y, en su caso, el denominado protocolo familiar, a fin de evitar en lo posible conflictos ulteriores. La explicación se centró en los pactos parasociales que Mónica Martín definió como “aquellos acuerdos a los que llegan los socios de una empresa con el fin de completar, concretar o modificar sus relaciones internas, legales y estatutarias y regular todos aquellos aspectos cuya regulación a través de estatutos sociales resulta insuficiente o demasiado rígida, o incluso cuando su contenido se prefiera mantener reservado entre sus firmantes”.

Martín desmitificó que este tipo de acuerdos fueran exclusivos de las grandes empresas, como se cree comúnmente. ‘Lo que ocurre es que es en el seno de las grandes compañías es donde se tiene mayor conciencia de la importancia de este tipo de acuerdos’. También desgranó una serie de ejemplos que pueden afectar a multitud de empresas, y la manera de solucionarlos.

La intención de estos pactos parasociales puede ser muy distinta en función de las circunstancias concretas, desde ‘proteger reforzadamente a socios minoritarios como regular la participación de socios inversores. Y en otro terreno, el de la empresa familiar, poder planificar bien la sucesión y su fiscalidad con los protocolos familiares.

Asimismo el contenido de estos acuerdos parasociales puede ser muy diverso que Martín argumentó con ejemplos. Entre ellos, pueden figurar la restricción para la transmisión de acciones/participaciones; los que afectan a la composición del órgano de administración: la distribución de dividendos; los pactos de no competencia; la posible salida de un socio, o los pactos de tag along y drag along, entre otros.

Finalmente, un aspecto muy importante que debe tenerse en cuenta es la exigibilidad de dichos acuerdos, que obligan plenamente entre sus firmantes aunque salvo que consten en estatutos carecen de eficacia frente a terceros, pudiendo reforzarse su cumplimiento mediante el establecimiento de una serie de garantías vía cláusula penal, prenda sobre las acciones, avales, etc.

La conferencia finalizó con un coloquio con los asistentes en el que se plantearon una serie de preguntas muy ceñidas a la casuística de las empresas.

La próxima Aula Formativa de Jurisa tendrá lugar el 25 de mayo bajo el rótulo ‘Seguridad informática en la empresa’.