Nueva forma de publicidad de actos societarios a través de la página web de la sociedad y otras novedades legislativas

Un año más, para no perder la costumbre, al finalizar el año nos hemos encontrado con la introducción de una serie de modificaciones legislativas. Concretamente, el Real Decreto-Ley 13/2010, de 3 de diciembre, que recoge, entre otras medidas, alguna de las reformas contenidas en el proyecto de ley de economía sostenible, que tienen la finalidad de incidir directamente en la mejora de la competitividad del tejido económico español. A través del mencionado Real Decreto-ley, que entró en vigor el mismo día de su publicación, esto es, el pasado 3 de diciembre de 2010, se introduce un nuevo régimen para la constitución de sociedades mercantiles de capital por vía telemática, acortando los plazos y reduciendo los gastos necesarios para ello. No obstante, no podemos olvidar que en nuestra normativa ya desde el año 2003 se preveía la constitución de sociedades por medio del procedimiento telemático, aunque únicamente en sede de sociedades de responsabilidad limitada (la denominada “sociedad limitada nueva empresa”). Lo curioso es que las estadísticas revelan que ese tipo societario no ha tenido una acogida destacada. En cualquier caso, deberemos esperar para saber si esta vez la constitución telemática tiene una mayor acogida. Por otro lado, con el objeto de reducir cargas administrativas vinculadas a actos societarios también se modifica la reciente Ley de Sociedades de Capital (habiendo transcurrido tan sólo 3 meses desde su entrada en vigor), básicamente en lo relativo al sistema de publicidad de determinados actos societarios. En líneas generales, se permite que determinados actos societarios se publiquen mediante anuncios publicados en la página web de la sociedad, sin ser necesario el recurso a la publicación en periódicos de circulación en la provincia. Concretamente, la convocatoria de juntas generales, y para el caso de sociedades anónimas: el acuerdo de cambio denominación, de domicilio, de sustitución o cualquier otra modificación del objeto social, de reducción de capital así como la disolución. No obstante, y sin ánimo de infravalorar las ventajas que supone la reforma en cuanto a la facilitación y reducción de costes, el gran problema que presenta es que no prevé ningún sistema de garantía para la publicidad a través de la web de la sociedad, lo que conlleva una enorme inseguridad jurídica. A priori se plantean múltiples problemas e interrogantes en cuanto a su aplicación práctica. Así, desconocemos el tiempo que el anuncio ha de estar publicado en la web y, lo que es más importante, la forma de acreditar ante el Registro Mercantil o incluso ante un socio o tercero que la publicación ha sido efectivamente realizada. Sería conveniente que dicho silencio legal se pudiera aclarar a la mayor brevedad posible, evitando posibles contenciosos sobre dicha materia. Tales medidas se complementan con el establecimiento de la exención del impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados para los casos de constitución de sociedades, el aumento de capital, así como las aportaciones que efectúen los socios que no supongan aumento de capital y el traslado a España de la sede de dirección efectiva o del domicilio social de una sociedad cuando ni una ni otro estuviesen previamente situados en un Estado miembro de la Unión Europea.

Mónica Martín Vivancos.
Responsable del Departamento Jurídico de Consultoria Jurisa, S.L.
Enero de 2011.